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榮盛石化:國信證券股份有限公司關于公司轉讓控股子公司股權暨關聯交易的核查意見
作者: 佚名 時間:2019-9-19文章來源:機經網訪問量:1462

榮盛石化:國信證券股份有限公司關于公司轉讓控股子公司股權暨關聯交易的核查意見

 時間:2019年09月18日 16:40:26 中財網
  原標題::股份有限公司關于公司轉讓控股子公司股權暨關聯交易的核查意見

股份有限公司關于股份有限公司

轉讓控股子公司股權暨關聯交易的核查意見

股份有限公司(以下簡稱“”或“保薦機構”)作為

股份有限公司(以下簡稱“”或“公司”)非公開發行股票的保薦機構,根

據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》

《深圳證券交易所板上市公司規范運作指引》等有關法律法規的規定,對

控股子公司浙江石油化工有限公司(以下簡稱“浙江石化”)擬轉讓岱山辰

宇置業有限公司(以下簡稱“辰宇置業”)及舟山辰和宇貿易有限公司(以下簡稱

“舟山辰和宇”)100%股權的關聯交易事項進行了認真、審慎的核查,核查的具體

情況如下:

一、保薦機構進行的核查工作

保薦代表人通過與公司董事、監事、高級管理人員、財務人員等人員

溝通,查閱關聯交易的信息披露文件、相關董事會決議、獨立董事意見、關聯交易

協議以及各項業務和管理規章制度,對控股子公司浙江石化轉讓辰宇置業

及舟山辰和宇100%股權的關聯交易的合理性、必要性進行了核查。

二、關聯交易概述

為進一步優化公司資源配置,公司控股子公司浙江石化擬對外轉讓其持有的辰

宇置業及舟山辰和宇100%股權,具體方案如下:

浙江石化將持有的辰宇置業100%股權轉讓給舟山辰和宇,轉讓完成后,辰宇置

業成為舟山辰和宇的全資子公司;浙江石化再將持有的舟山辰和宇100%股權按

60%、20%、20%的比例分別轉讓給浙江榮盛控股集團有限公司(以下簡稱“榮盛控

股”)、浙江巨化投資有限公司(以下簡稱“巨化投資”)、浙江桐昆房地產開發有限

公司(以下簡稱“桐昆地產”)(以下簡稱“本次交易”)。本次交易完成后浙江石化

將不再持有舟山辰和宇及辰宇置業的股權,舟山辰和宇及辰宇置業不再納入公司合

并報表范圍。

鑒于榮盛控股持有公司65.46%的股份,為公司控股股東,根據《深圳證券交易

所股票上市規則》等相關規定,本次交易構成關聯交易。

2019年9月18日,公司召開第五屆董事會第五次會議,審議通過了《關于控股

子公司轉讓股權暨關聯交易的議案》,關聯董事李水榮、李彩娥、李永慶、項炯炯回

避表決,獨立董事對本次關聯交易進行了事前審查并發表了獨立意見。

根據公司現行有效的《公司章程》《關聯交易管理制度》等相關規定,本次關聯

交易相關議案無需提交公司股東大會審議通過。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無

需經過有關部門批準。

三、關聯方介紹

(一)關聯方基本情況

名稱

浙江榮盛控股集團有限公司

統一社會信用代碼

9133000079338631xm

注冊資本

80,800萬元

類型

有限責任公司

住所

浙江省杭州市蕭山區益農鎮紅陽路98號

法定代表人

李水榮

成立日期

2006年9月13日

經營范圍

實業投資,企業管理咨詢,室內外建筑裝飾,化工原料及產品(不含

化學危險品和易制毒品)、貴金屬(不含專控)、黃金制品、煤炭(無

儲存)、金屬材料及制品、鋼材、建筑材料、輕紡原料及產品、燃料油

(不含成品油)、光伏產品、水泥及制品、木材及制品、五金交電、日

用品的銷售,計算機軟件開發,信息咨詢服務,從事進出口業務。(國

家法律法規禁止或限制的項目除外)。(依法須經批準的項目,經相關

部門批準后方可開展經營活動)

(二)與公司關聯關系

榮盛控股持有公司65.46%的股份,為公司控股股東,符合《深圳證券交易所股

票上市規則》第10.1.3條第(一)項之規定。

四、交易標的基本情況

(一)舟山辰和宇貿易有限公司

名稱:舟山辰和宇貿易有限公司

統一社會信用代碼:91330900ma2a3jxy6b

類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所:中國(浙江)自由貿易試驗區舟山市定海區臨城街道田螺峙路480號城

投大廈13樓1311室

法定代表人:羅偉

注冊資本:80,000.00萬元

成立日期:2019年9月12日

經營范圍:建材、裝修材料、家用電器、機械設備、日用百貨、工藝制品、農

副產品(不含門店經營)批發、零售;室內外裝飾工程設計、施工;招商引資項目

咨詢服務;漁牧業養殖;花木種植。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可

開展經營活動)

目前,浙江石化持有舟山辰和宇100%的股權。

(二)岱山辰宇置業有限公司

名稱:岱山辰宇置業有限公司

統一社會信用代碼:91330921ma2a21bp8y

類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所:浙江省舟山市岱山縣高亭鎮徐福大道388號東側大樓101室

法定代表人:羅偉

注冊資本:5,000.00萬元

成立日期:2017年11月7日

經營范圍:房地產開發及經營(僅限為舟山綠色石化基地項目配套的辦公、研

發及人才住房、生活設施建設),室內外裝潢,建筑材料銷售(除危險化學品外),

攤位招租。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

目前,浙江石化持有辰宇置業100%的股權。

五、交易定價政策及定價依據

經各方公平磋商,本次交易參照舟山辰和宇(含辰宇置業100%股權)的凈資產

協商確認價格為60,000萬元,最終以各方簽署的正式交易文件為準。

本次關聯交易遵循自愿、平等、公平、公允的原則,不存在損害公司及股東利

益的情形。

六、交易協議的主要內容

浙江石化與榮盛控股等交易對方擬簽署的《股權轉讓協議》主要內容如下:

(一)交易標的及交易價格

本次交易以交易標的的凈資產為基礎,確認的交易價格為60,000萬元,由受讓

方按持股比例支付。

(二)支付方式

本次交易的支付方式為現金支付。

(三)支付期限

于股權轉讓協議生效之日起10個工作日內,各受讓方應向轉讓方支付交易對價

的50%作為第一期收購款;

轉讓方應在收到上述款項后5個工作日內與受讓方共同完成本次股權轉讓的工

商變更登記手續;自工商手續變更完畢之日起3個工作日內,受讓方應向轉讓方支

付剩余收購款。

(四)交割

本次交易在主管工商行政管理部門完成變更登記手續即視為交割完成。

(五)稅費及費用承擔

無論本次交易是否完成,因協議和本次交易而發生的全部成本和開支(包括律

師和財務顧問的服務費和開支)均應由發生該等成本和開支的一方自行支付。

因本次交易所發生的全部稅項,凡法律法規有規定者,依規定辦理;無規定

者,由各受讓方按其受讓股權的比例同比例分擔。

(六)協議的生效條件和生效時間

協議自交易各方法定代表人或授權代表簽字、加蓋公章之日起成立,自浙江石

化內部審批完成之日起生效。

(七)適用法律和爭議解決

協議受中華人民共和國有關法律法規的管轄并據其進行解釋。

各方在履行協議過程中的一切爭議,均應通過友好協商解決,如協商不成,任

何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

七、關聯交易目的和對公司的影響

本次交易有利于優化公司資源配置,從而實現公司可持續發展。

本次交易定價公允、公平、合理,對公司的財務狀況和經營成果不構成重大影

響,不存在損害公司及股東利益的情形。

八、保薦機構的核查意見

經核查,保薦機構認為:公司控股子公司浙江石化轉讓辰宇置業及舟山辰和宇

100%股權的關聯交易已經公司董事會審議批準,獨立董事發表了同意意見,審批程

序符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所板上市公司規范

運作指引》等相關規定的要求;公司進行的上述關聯交易,有利于優化公司資源配

置,符合公司的發展戰略,不會對公司的獨立性產生不利影響,擬簽訂的協議定價

基礎、方法合理、公平,符合公司全體股東利益,沒有損害中小股東利益的情形;

保薦機構同意轉讓控股子公司股權暨關聯交易事項。

(以下無正文)

(本頁無正文,為《股份有限公司關于股份有限公司轉讓控股

子公司股權暨關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁)

保薦代表人: ______________ ______________

顧 盼 夏 翔

股份有限公司

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